Şaşırtıcı X-Men, Yeryüzü'nde sayıları gittikçe azalan mutantları korumak ve kendilerinden farklı olan kişilerle gezegeni paylaşmak istemeyen kötülerle uğraşmak için vardır. Ama mutant ırkının koruyucularının şu an yüzleşmek zorunda kaldıkları kötü, yıldızlardan gelmektedir: Brood olarak bilinen canavar ırk.

Galaksiler arası bir savunma örgütünün direktörü, Yeryüzü'nün atmosferine hızla girerken X-Men harekete geçer. Fakat kurtarma görevleri çerçevesinde yeniden gruplaşırken eski bir düşmanla karşılaşırlar.